公告日期：2025-09-30

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即八人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条 公司应当在公司所在地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，除此之外，公司还可以同时采用电子通信方式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。

第九条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改《公司章程》；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本议事规则第十条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，应提交股东会审议。股东会在审议为股……
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