公告日期：2025-09-30

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为维护上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公

司”）及公司股东的合法权益，明确董事会的职责权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策和规范运作，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关法律法规的有关规定，特制定本议事规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事
会会议的高级管理人员、财务总监和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会的职权

第三条 公司的董事会对股东会负责，董事会行使《公司法》、《公司章程》及
其他法律、法规所赋予的职权。

第四条 董事会在行使其职权时，应当确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他相关利益者的利益。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会以会议方式行使职权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。

第七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的单项在3000万元以上或年度总额度在1亿元以外的投资、收购、兼并、出售资产事项（不含关联交易），应当提交董事会审议批准。

公司发生的提供担保（含对控股子公司担保）交易事项应当提交董事会审议批准。

股东会授权及董事会授权与法律法规、规范性文件及上市规则有冲突的，以法律法规、规范性文件及上市规则为准；股东会、董事会未明确授权的，按照法律法规、规范性文件及上市规则执行。

第三章 董事会的组成及董事长的职权

第九条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，职工
董事一人。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 独立董事

第十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发……
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