公告日期：2025-09-30

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步健全公司非独立董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事应过半数。委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据有关规定补足委员人数，补充委员的任职期限至本届委员会任期结束。
委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于组成人数的三分之二时，董事会应选举新的委员，在此之前委员会暂停行使本细则规定的职权。

第七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议；连续两次不出席会议的，视为不适合任职的情形。
第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在薪酬与考核委员会表决通过后，须报董事会批准。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会有权退回损害股东利益或不利公司良性发展的薪酬计划或方案，提请修正或完善。

第十条 薪酬与考核委员会根据公司《公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法》及不时修订的相关规定，审核高级管理人员年度计提发放绩效奖金数额，提交董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由委员会主任履行的职责。

主任委员因故不能履行职责时，由过半数的委员成员共同推举一名提名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会应对以下材料进行审议，公司相关职能部门协助做好薪酬与考核委员会审议的前期准备工作，并提供所需的有关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）其他相关信息。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职报告；……
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