公告日期：2025-09-26

上海飞乐音响股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 9-11 名董事组成，其中独立董事应占董事会
的三分之一以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士，设董事长 1 人，职工代表 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第七条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责统筹处理董事会日常事务，包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 公司董事会根据股东会授权审议决定投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额 50%（含本数）的对外投资项目；投资金额超过公司最近一期经审计的净资产总额 50%（不含本数）的对外投资项目由股东会审议批准。

公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。

第十一条 董事会对“三重一大”事项作出决策时，应事先与党委沟通，听取党委的意见。

第三章 董事会会议的召集、主持和通知

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。

第十三条 有以下情形之一的，可以提议召开董事会临时会议。
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）符合法律法规或本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过……
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