公告日期：2026-01-10

中化装备科技（青岛）股份有限公司

第八届董事会独立董事专门会议第九次会议决议

中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事专门会议第九次会议通知及相关议案于 2026 年 1
月 6 日以邮件形式发出，会议于 2026 年 1 月 9 日 13:30 在中国蓝星
总部大厦 511 会议室召开。本次会议应参与表决独立董事 3 名，实际参与表决独立董事 3 名。会议由独立董事刘雪娇主持会议，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，表决所形成的决议合法、有效。

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称“装备公司”）持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司（以下简称“蓝星节能”）持有的蓝星（北京）化工机械有限公司（以下简称“北化机”）100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的
条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。

我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易总体方案

本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次发行股份购买资产

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机 100%股权、北化机 100%股权。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、标的资产的定价依据和交易价格

标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构以2025年4月30日为评估基准日出具并经国有资产监督
管理机构备案的评估报告列载的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后给减资方分红导致的影响后，由交易双方协商确定。

（1）益阳橡机

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1224 号），选取资产基础法评估结果作为评估结论，益阳橡机股东全部权益评估价值为 52,226.97 万元。资产评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会完成评估备案。

益阳橡机下属子公司益阳益神橡胶机械有限公司（以下简称“益神橡机”）在评估基准日后实施了定向减资和向减资前的原股东分配利润，原股东株式会社神户制钢所通过定向减资退出益神橡机，减资
的基准日为 2024 年 12 月 31 日。本次减资前，益阳橡机对益神橡机
的持股比例为 65%，减资后益阳橡机对益神橡机的持股比例为86.67%。上述资产评估结果已包含益神橡机定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项。益神橡机在 2025 年 10 月实施2025 年 1-8 月的利润分配，原股东株式会社神户制钢所按减资前的持股比例获得利润分配，其获得的利润分配金额为 503.78 万元。因此，本次交易中，益阳橡机的交易对价需考虑益神橡机上述期后利润分配因素，拟从资产评估结果中扣除益神橡机期后利润分配对益阳橡机评估值的影响，扣减金额=益神橡机向原股东株式会社神户制钢所分配
的2025 年1-8 月净利润×65%÷75%，即503.78 万元×65%÷75%=436.61万元。

根据上述资产评估结果及益神橡机在期后的实施利润分配情况，经交易双方协商确定，益阳橡机 100%股权的交易价格为 51,790.35万元。

（2）北化机

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司……
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