公告日期：2025-11-07

北京市金杜律师事务所

关于淮河能源（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（四）

致：淮河能源（集团）股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称上市公司或淮河能源）委托，担任淮河能源拟通过发行股份及支付现金的方式向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称交易对方或淮南矿业）购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团）89.30%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

为本次交易，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）及《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。

2025 年 11 月 5 日，上海证券交易所（以下简称上交所）并购重组审核委员会
交易涉及的相关重要事宜发生的变更及进展情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、本次交易方案概述

本所已在《法律意见书》正文“一、本次交易方案概述”部分详细披露了本次交易的方案内容。

根据《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称《重组报告书》（注册稿）），本次交易业绩承诺及补偿、减值补偿部分内容更新如下。除该等更新外，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》所披露的本次交易方案相关内容未发生变化：

1、业绩承诺金额

顾北煤矿采矿权口径业绩承诺期预测净利润具体如下表所示：

单位：万元

序号 项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

1 营业总收入 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44

2 减：总成本（含期间费用） 217,770.75 217,770.75 217,770.75 221,611.81

2.1 其中：经营成本（即付现成 186,572.43 186,572.43 186,572.43 186,572.43
本）、期间费用

其中：非付现成本（折旧费、

2.2 摊销费、折旧性质的维简 29,834.33 29,834.33 29,834.33 33,675.39
……
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