公告日期：2025-10-24

北京市金杜律师事务所

关于淮河能源（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：淮河能源（集团）股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称上市公司或淮河能源）委托，担任淮河能源拟通过发行股份及支付现金的方式向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称交易对方或淮南矿业）购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团）89.30%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

为本次交易，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）；2025 年 8 月 22 日，为答复上海证券交易所（以下简称上交所）
《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]37 号）（以下简称《问询函》），本所出具了《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意
见书（一）》）。本所现就自本次交易报告期末起（即 2024 年 12 月 1 日）至 2025
年 3 月 31 日期间（以下简称新增报告期间）或自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称补充核查期间）与本次交易有关的法律事项重大变化情况进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

问题一：关于交易必要性

重组报告书披露，（1）本次交易完成后，上市公司与标的公司电力集团将实现煤电一体化模式协同、地域协同、管理协同和技术应用协同，但电力集团下属顾北煤矿因煤质高于发电所需用煤品质，所产煤炭实际主要用于对外销售；（2）电力集团参股子公司包括抽水蓄能企业、金融服务企业；（3）上市公司 2023 年重组过程中调整了标的资产范围，将淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权剔除出收购范围，但本次交易标的包括上述公司股权；（4）本次交易标的不含前次同业竞争承诺中承诺收购的朱集东矿，原因是朱集东矿采矿权人变更程序复杂导致其暂不具备注入上市公司的条件。朱集东矿为上市公司下属潘集电厂的配套煤矿；（5）淮南矿业从事煤炭直接销售业务，本次交易后上市公司将新增煤炭委托销售业务；（6）淮南矿业下属共有 35 家一级控股子公司、参股公司。淮南
矿业部分发电项目因尚未投产等原因暂不具备注入上市公司的条件，淮南矿业承诺满足条件后 3 年内注入上市公司，在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理；（7）本次交易完成后，关联交易将增加。

请公司披露：（1）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现；（2）抽水蓄能企业、金融服务企业等与上市公司之间是否具有协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于行业或紧密相关的上下游；（3）上市公司 2023 年重组未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用……
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