公告日期：2025-09-13

北京市金杜律师事务所

关于淮河能源（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：淮河能源（集团）股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称上市公司或淮河能源）委托，担任淮河能源拟通过发行股份及支付现金的方式向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称交易对方或淮南矿业）购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团）89.30%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

为本次交易，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）；2025 年 8 月 22 日，为答复上海证券交易所（以下简称上交所）
《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]37 号）（以下简称《问询函》），本所出具了《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意
见书（一）》）。本所现就自本次交易报告期末起（即 2024 年 12 月 1 日）至 2025
年 3 月 31 日期间（以下简称新增报告期间）或自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称补充核查期间）与本次交易有关的法律事项重大变化情况进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《法律意见书》相关更新事项

一、本次交易的批准与授权

2025 年 9 月 12 日，上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于<淮
河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》。

根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：

（1）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本补充法律意见书正文“一、本次交易的批准与授权”所述的批准或授权后具体实施。

二、本次交易标的资产情况

（一）对外投资

根据电力集团提供的洛能发电及洛河发电《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询企业信息网，补充核查期间，电力集团下属控股子公司洛能发电、洛河发电的基本情况变化如下：

1. 洛能发电

截至本补充法律意见书出具日，洛能发电的基本情况如下：

名称 安徽淮南洛能发电有限责任公司

统一社会信用代码 91340400733034777X

注册地址 安徽省淮南市洛河镇

法定代表人 余日东

认缴注册资本 225,904.986357 万元

公司类型 其他有限责任公司

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工……
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