4月22日，淮河能源（600575.SH）重组草案出炉。

　　淮河能源计划通过发行股份及支付现金的方式，取得控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力集团有限责任公司（下称“电力集团”）89.3%股权，实现对电力集团的全资控股，交易价格为116.94亿元。

　　4月23日，淮河能源股价跌逾6%。截至当日收盘，淮河能源每股报3.81元，跌幅6.39%，总市值148.07亿元。

新增业绩承诺

　　本次重组主要聚焦火电业务协同。

　　电力集团主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。淮河能源表示，重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，可通过整合其竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升持续经营能力和综合竞争能力。

　　2022年、2023年、2024年前11个月，电力集团分别实现营业收入68.64亿元、100亿元、87.52亿元，归母净利润3.4亿元、11.08亿元、9.39亿元。

　　记者注意到，本次重组事项最早披露于2024年12月，随后经历了10日停牌，而淮河能源股价在复牌后出现多日大跌。

　　与此前的重组预案相比，最新重组交易方案中取消了募集配套资金。淮河能源表示，此举是为了切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益及降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险。

　　同时，方案中还新增了业绩承诺。4月21日，淮河能源与淮南矿业达成了业绩补偿协议，业绩承诺资产是顾北煤矿采矿权资产权益，即顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%。

　　顾北煤矿是电力集团下属子公司淮浙煤电下属配套煤矿，煤炭产品供应淮浙煤电凤台电厂一期。据评估，顾北煤矿采矿权在2025年、2026年、2027年、2028年预计实现的扣非净利润分别为4.32亿元、4.32亿元、4.32亿元、4.12亿元。

　　淮南矿业承诺，如业绩承诺期为2025年至2027年，则顾北煤矿采矿权在业绩承诺期累计实现扣非净利润数不低于12.96亿元，相应业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现扣非净利润数不低于5.84亿元。若业绩承诺期为2026年至2028年，上述承诺分别变更为12.76亿元、5.74亿元。

　　若业绩承诺未能完成，差额部分将由淮南矿业优先以本次交易中取得的淮河能源股份进行补偿，股份不足以补偿的部分由淮南矿业以现金方式补偿。

转向分步注入

　　公开资料显示，淮河能源成立于2000年，2003年在上交所挂牌上市。公司控股股东为淮南矿业，后者是一家集煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等多产业协同发展的企业，在淮南本土有煤矿10座，产能6620万吨，在蒙西建成3座现代化大型矿井，拥有控股、参控股电厂21座。

　　本次交易是淮南矿业以淮河能源为平台实现集团资产整体上市的又一次尝试。

　　早在2016年，淮南矿业曾将所属煤炭、电力业务部分资产注入淮河能源。淮南矿业还承诺，将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务，积极注入相关资产。

　　但在2019年与2022年，淮河能源两度筹划吸收合并淮南矿业旗下相关资产，均未成行。直至2023年12月，淮河能源完成了对电力集团旗下潘集发电公司100%股权的收购，分步注入策略初见成效。

　　淮河能源表示，通过最新交易，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。

　　另外，本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将淮南矿业持有的电力集团股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持股比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

　　本次交易完成后，淮南矿业及一致行动人持股比例将上升至80.08%，淮南矿业仍为淮河能源的控股股东，安徽省国资委仍为淮河能源实际控制人。

　　业绩层面，淮河能源去年实现营业收入300.21亿元，同比增长9.83%；归母净利润8.58亿元，同比增长2.17%。

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