公告日期：2025-04-22

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-021
淮河能源（集团）股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十次会议于2025年4月21日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于2025
年 4 月 16 日以电子邮件的形式向全体监事发出。会议应到监事 5 人，实到 5 人。公
司董事会秘书马进华列席了会议。会议由监事会主席王小波先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定（以下简称“法
律法规”），经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟进行重大资产重组，方案为发行股份及支付现金购买资产。就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过以下方案内容：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（二）发行股份及支付现金购买资产

1. 标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权，交易对方为淮南矿业。

表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

2. 交易价格及定价依据

本次交易中，电力集团 89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联国信”）出具的并经淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）核准的皖中联国信评报字（2025）第 126 号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）所载评估值为基础协商确定。

安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2024 年 11 月 30
日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元

账面值（100%权 评估值（100%权 增减值 增减率
评估对象 评估方法 益） 益）

A B C=B-A D=C/A

资产基础

电力集团 法 1,309,532.87 238,125.22 22.23%
1,071,407.65

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