公告日期：2025-04-22

北京市金杜律师事务所

关于

淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易

的

法律意见书

目 录

释 义 ...... 2
一、 本次交易方案概述 ...... 7
二、 本次交易各方的主体资格...... 15
三、 本次交易不构成重组上市...... 25
四、 本次交易的批准与授权 ...... 25
五、 本次交易涉及的重大协议...... 26
六、 本次交易标的资产情况 ...... 27
七、 本次交易涉及债权债务的处理...... 78
八、 关于本次交易的披露和报告义务 ...... 78
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 79
十、 本次交易的实质条件...... 89
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ...... 93
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ...... 93
十三、 律师认为需要说明的其他事项 ...... 94
十四、 结论性意见...... 97
附件一： 已取得权属证书的自有土地使用权 ...... 99
附件二： 已取得权属证书的自有房产 ...... 105
附件三： 授权专利...... 139
附件四： 计算机软件著作权 ...... 159
附件五： 重大合同...... 161
附件六： 行政处罚...... 167

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所 指 北京市金杜律师事务所

淮河能源（集团）股份有限公司，系上海证券交易所主
淮河能源/上市公司 指 板上市公司，股票代码：600575，曾用名为芜湖港储运
股份有限公司、安徽皖江物流（集团）股份有限公司

电力集团/标的公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司
淮南矿业/交易对方 指 淮南矿业（集团）有限责任公司，系淮河能源控股股东

上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司，与淮南矿业同受淮河能源
集团控制，系淮南矿业的一致行动人

淮河能源集团 指 淮河能源控股集团有限责任公司，系淮河能源间接控股
股东

安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，系淮河能源
实际控制人

潘集分公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分公司

检修分公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司检修分公司

谢桥发电 指 安徽淮河能源谢桥发电有限公司

振潘新能源 指 淮南振潘新能源有限责任公司

芜湖燃气发电 指 淮河能源燃气发电（芜湖）有限责任公司

凤台新能源 指 淮能州来（凤台）新能源有限责任公司

洛能发电 指 安徽淮南洛能发电有限责任公司

洛河发电 指 淮南洛河发电有限责任公司

淮能明光 指 淮能（明光）风力发电有限责任公司

阜阳金风 指 淮能金风（阜阳）风力发电有限公司

淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司

凤台发电 指 淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司

顾北煤矿 指 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿

州来能源 指 安徽淮浙州来能源发展有限公司

合肥发电 指 淮河能源（合肥）发电有限公司

平圩电厂 指 安徽淮南平圩发电有限责任公司

国开基金 指 国开发展基金有限公司，报告期末持有电力集团 10.70%
股权

《公司章程》 指 根据上下文均指相应主体届时有效的公司章程

矿区工会 指 中国煤矿工会淮南矿区委员会

安徽省工商局 指 安徽省市场监督管理局，原为安徽省工商行政管理局

淮南市工商局 指 淮南市市场监督管理局，原为淮南市工商行政管理局

芜湖市工商局 指 芜湖市市场监督管理局，原为芜湖市工商行政管理局

皖能马鞍山 ……
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