公告日期：2025-04-22

淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。公司第八届董事会第十二次会议对本次交易的相关事项进行了审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：

1. 本次交易的交易对方淮南矿业为公司的控股股东，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。

2. 本次交易、本次交易方案、公司为本次交易编制的《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与本次交易对方签订的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3. 本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

4. 公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。

5. 本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

6. 公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。

7. 本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮南矿业与公司之间存在的潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺相关内容及审议程序符合《公司法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。

8. 本次交易提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，董事会审议本次交易时关联董事已回避表决，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段
所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚需全部条件满足后方可实施，公司已在本次交易报告书草案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。

综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会关于本次交易的总体安排，同意将本次交易提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损……
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