公告日期：2025-04-22

中信证券股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的
淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报
以及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：

一、本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淮河能源（集团）股份
有限公司审阅报告》（天健审〔2025〕5-36号），本次交易前后上市公司主要
财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2024年11月末/2024年1-11月 2023年末/2023年度

主要财务数据和指标 交易后（备 交易后（备
交易前 考） 交易前 考）

归属于母公司所有者的净利润 79,562.47 159,683.29 83,961.75 163,813.43

基本每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.22 0.23

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利
润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合
上市公司及全体股东的利益。

二、上市公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司
将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺，具体如下：

1、上市公司董事、高级管理人员承诺

上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。”

2、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本公司将尽最大努力促使公司前述填补即期回报措施的实现。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及……
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