公告日期：2025-12-20

国睿科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对国睿科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《国睿科技股份有限公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一） 合法合规原则。严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求。

（二） 公开透明原则。公司应及时、准确、完整地披露董事、高级管理人
员离职相关信息。

（三） 平稳过渡原则。确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性。

（四） 保护股东权益原则。保护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与生效条件

第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未获连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条 未获连任。董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会聘任新一届经理层之日职务自然解除。

第六条 主动辞任。公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞任的，应当向公司提交书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律
法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）董事会风险管理与审计委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第七条 被解除职务。公司董事、高级管理人员在任职期间有下列情形之一的，不得继续担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、有关监管机构或公司内部规范性文件规定的其他情形。

董事及高级管理人员在任职期间出现以上情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条 高级管理人员职务解除后，可在公司安排的其他岗位上继续工作或正常办理离职，离职具体程序依据其与公司之间的劳动合同规定及公司员工离职
管理办法等相关规定执行。

第三章 移交手续与未结事项处理

第九条 董事、高级管理人员离职，应及时办妥相关移交手续，完成工作交接。

第十条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、上海证券交易所对其所持公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十一条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者……
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