公告日期：2025-12-11

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案办法

（草案）

（H股上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《香港证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会颁布的《内幕消息披露指引》（以下简称《内幕消息披露指引》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《天下秀数字科技（集团）股份有限公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露管理办法》)，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

董事、高级管理人员、持有公司5%以上(含5%)股份的股东、公司各部门、机构、附属公司（包含分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司）、有关中介机构等有关部门、机构、人员应配合做好内幕信息的保密及内幕信息知情人的登记备案。

内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票、衍生品。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司内幕信息的有关内容。

第三条 本办法适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息的定义及范围

第四条 本办法所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在公司股票上市地证券监管机构指定的上市公司信息披露刊物或网站或媒体上正式公开披露。

第五条 本办法所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三） 公司发生重大关联交易、重大战略投资；

（四） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（六） 公司债券信用评级发生变化，公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十，或公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（八） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（九） 公司董事、1/3 以上经理发生变动，董事长、总经理或具有同等职
责的人员无法履行职责；

（十） 持有公司5%以上(含5%)股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十一） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十二） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；

（十三） 公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，或者受到刑事处罚、重
大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被 有权机关调查或者采取强制措施或被追究刑事责任；

（十四） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；

（十五） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
挂牌；

（十六） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司……
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