公告日期：2025-12-11

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关联（连）交易管理制度

（草案）

（H股上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的关联（连）交易行为，保证公司关联（连）交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人/关连人士之间订立的关联（连）交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。

第二章 关联（连）交易及关联人/关连人士

第二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五) 租入或租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研究与开发项目；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）：

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或接受劳务；

(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 在关联人财务公司存贷款；

(十七) 与关联人共同投资；

(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；

(十九) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)认定的其他交易。

第三条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人/关连人士之间进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易，包括：

(一) 购买或出售资产，包括视作出售事项；

(二) 公司集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权（不包括若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司集团对终止一事并无酌情权的交易），以购入或出售资产，又或认购证券；或公司集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

(三) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

(四) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

(五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

(六) 公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

(七) 提供、接受或共享服务；

(八) 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；及

(九) 《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第四条 公司的关联人/关连人士，主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

(二) 由前项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

(五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司1……
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