公告日期：2025-12-11

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（草案）

（H 股上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，独立非执行董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，在委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因导致人数未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会办公室配合薪酬与考核委员会开展日常工作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，向董事会提出建议，及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策并向董事会提出建议；

（二）根据董事会所订立的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议；

（三）向董事会就厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不至过多；

（六）检讨及批准因董事行为失当而解僱或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联繫人不得参与釐定其本身的薪酬；

（八）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（九）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（十）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（十一）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（十二）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、……
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