公告日期：2025-12-11

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

董事会战略与可持续发展委员会实施细则

（草案）

（H 股上市后适用）

第一章 总则

第一条 为适应天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及对可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）政策等进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与可持续发展委员会由不少于三名董事组成，公司董事长为战略与可持续发展委员会固有委员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。
第四条 战略与可持续发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与可持续发展委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会选举产生。

第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，战略与可持续发展委员会的提案提交董事会审议决定。

第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会审核或批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会审核或批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)监督公司可持续发展及 ESG 相关事宜的管理，涵盖气候变化等重点议题；

(六)定期跟踪可能影响公司业务运营及表现的新兴趋势、风险及机遇，对公司的可持续发展方针、战略及目标进行研究并提出建议；

(七)监督公司的可持续发展表现，包括达成相关目标及指标的进展，审议公司年度可持续发展报告，并提出意见；

(八)对以上事项的实施进行检查；

(九)董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与可持续发展委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：

(一) 检查、分析公司重大战略项目的实施情况；

(二) 对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；

(三) 董事会要求报告的其他事项。

第四章 决策程序

第十条 公司经营管理层负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供有关决策事项的资料。战略与可持续发展委员会的决策程序如下：
(一) 由公司有关职能部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二) 由公司经营管理层对拟投资项目进行初审，总经理签发书面意见；

(三) 公司有关职能部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报管理层；

(四) 由公司管理层向战略与可持续发展委员会提交正式提案，待审核通过后，由总经理签发立项意见书。

第十一条 战略与可持续发展委员会根据公司经营管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司经营管理层。

第五章 议事规则

第十二条 战略与可持续发展委员会召开会议，不晚于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十三条……
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