公告日期：2025-12-11

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

（草案）

（H 股上市后适用）

第一章 总则

第一条 为完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立非执行董事占多数，且提名委员会中应至少有一名不同性别的董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，在委员内选举产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）负责拟定研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选、审核董事、高级管理人员人选及其任职资格；

（四）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（五）对提名或任免董事提出建议；

（六）相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会的主要职责权限还将包括《企业管治守则》有关守则条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下，提名委员会将会：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）物色具备合格资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（三）评核独立非执行董事的独立性；

（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

（五）支援公司定期评估董事会表现；

（六）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明：

(1) 用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认
为该名人士属独立人士的原因；

(2) 如果候任独立非执行董事将出任第七家(或以上)在主板或创业板上
市的发行人的董事， 认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；

(3) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及

(4) 该名人士如何促进董事会成员多元化。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求……
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