公告日期：2025-12-11

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

独立董事工作制度

（草案）

（H股上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公
司”)的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称《规范运作规则》) 、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定特制定本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

第二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任独立董事职务

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司及六家于香港联合交易
所有限公司主板或GEM上市的公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事至少需要有三位，并占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长的人士。除特别取得豁免情况外，至少一名独立董事通常居住于香港。公司担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士，且符合《香港上市规则》相关专业资格要求，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：

1. 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称及以上职称
或者博士学位；

2. 具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上的全职工作经验；或

3. 具有注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形而由此造成公司独立董事达不到国家有关法规或公司股票上市地证券监管规则要求的人数时，公司应按本规则及规定及《香港上市规则》第3.11条通知香港联合交易所有限公司,并以公告方式说明有关详情及原因，且合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定后的三个月内）补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市地证券监管机构、中国上市公司协会的要求参加其所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

1. 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；

2. 具有《上市公司独立董事管理办法》、《香港上市规则》及本制度第九
条所要求的独立性；

3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规则；

4. 有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5. 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6. 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；

2. 直接……
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