公告日期：2025-11-26

中信证券股份有限公司

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信证券”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规的规定，对天下秀
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）127,327,327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金总额人民币 2,119,999,994.55 元，扣除相关发行费用 48,120,120.01 元（不含增
值税）后，募集资金净额为 2,071,879,874.54 元。2020 年 9 月 3 日，上述募集资
金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770 号）。

二、募集资金投资项目及使用情况

（一）募集资金投资项目

截至 2025 年 10 月 31 日，公司 2020 年度非公开发行募集资金项目具体情况
如下：

单位：万元

发行名称 2020年向特定对象非公开发行股票

募集资金账户余额 51,497.59万元

序 是否已 募集资金 变更后拟使用 已使用募集

号 项目名称 变更项 拟投入金 募集资金总额 资金金额 使用比例
目 额

1 新媒体商业大数据平台 是 88,593.99 19,739.07 19,739.07 100.00%
建设项目

2 WEIQ新媒体营销云平 是 55,593.99 4,082.19 4,082.19 100.00%
台升级项目

3 补充流动资金 否 63,000.00 63,000.00 63,000.00 100.00%

4 内容营销生态平台升级 否 - 109,118.93 2,655.73 2.43%
项目

5 创新技术模块升级项目 否 - 17,185.46 2,200.97 12.81%

合计 207,187.99 213,125.65 91,677.96 -

公司于 2024 年 11 月 19 日召开了第十一届董事会第十二次会议及第十一届
监事会第十二次会议，于 2024 年 12 月 5 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，
分别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ 新媒体营销云平台升级项目”变更为“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”。

（二）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2024 年 11 月 19 日，公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会
第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币 70,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具之日，上述用于补充流动资金的募集资金已全额归还至募集资金专户。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025年 5 月修订）》等相关规定，本着遵循股东利益最大……
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