公告日期：2025-11-11

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为适应天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由不少于三名董事组成，公司董事长为战略委员会固有委员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。

第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会选举产生。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第八条 战略委员会的主要职责权限：

(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二) 对《公司章程》规定须经董事会审核或批准的重大投融资方案进行研
究并提出建议；

(三) 对《公司章程》规定须经董事会审核或批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四) 制订公司社会责任工作战略和总体目标；领导公司社会责任管理体系建设，审批公司社会责任规划、计划；审议公司社会责任报告并报董事会批准；批准重大社会责任项目的实施；

(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六) 对以上事项的实施进行检查；

(七) 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：

(一) 检查、分析公司重大战略项目的实施情况；

(二) 对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；

(三) 董事会要求报告的其他事项。

第四章 决策程序

第十条 公司经营管理层负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关决策事项的资料。战略委员会的决策程序如下：

(一) 由公司有关职能部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二) 由公司经营管理层对拟投资项目进行初审，总经理签发书面意见；

(三) 公司有关职能部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报管理层；

(四) 由公司管理层向战略委员会提交正式提案，待审核通过后，由总经理签发立项意见书。

第十一条 战略委员会根据公司经营管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司经营管理层。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会召开会议，不晚于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委
员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。

独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手、投票表决或通讯表决。

第十五条 根据需要，可邀请公司董事、高级管理人员及有关人员列席战略委员会会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议应作会……
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