公告日期：2025-11-11

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在委员内选举产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）负责拟定研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选、审核董事、高级管理人员人选及其任职资格；

（四）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（五）对提名或任免董事提出建议；

（六）相关法律法规、证券交易所规则及董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）在对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核时，可通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，独立董事人选可征求相关独立董事意见；
（六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会召开会议，不晚于会议召开前两天通知全体委员（如全体委员同意，可豁免该通知期限），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。

独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十四条 提名委员会会议可以采取现场方式或通讯方式召开，会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十五条 ……
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