公告日期：2025-04-30

董事会议事规则

（2025年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为确保凯盛科技股份有限公司董事会（以下简称董事会）的工作效率和科学决策，规范董事会的议事、决策程序，提高董事会会议的议事效率，更好地发挥董事会决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，由 7 名董事组成。董事会由股东会选举
产生，对股东会负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股东会赋予的职权范围内行使权利。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司其他制度授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会下设董秘办，为董事会日常事务的经办机构。董秘办负责人负责组织、实施董秘办的工作事务。

第五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、行政法规规定的公司法定代表人应行使的职权；
（四）董事会授予的和公司制度规定的其他职权。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二章 董事会会议制度

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条 董事长负责召集和主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直……
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