公告日期：2025-04-30

股东会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范股东会的运作程序，提高议事效率，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准公司年度报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（六）对发行公司债券做出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议达到下列标准之一的公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议超过公司董事会权限的关联交易；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司其他制度规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规及其他法律规定的情形以外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条 股东会分为年度股东会与临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；

（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第八条 审计委员会有权向……
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