公告日期：2025-09-16

新疆天富能源股份有限公司

董事会议事规则

（经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《新疆天富能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组织机构

第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公
司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
审计委员会、投资决策委员会、风险控制委员会。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。战略委员会成员应至少包括 1 名独立董事。

第五条 公司设董事会，董事会由 9 名至 12 名董事组成，其中独立董事人
数不少于董事总人数的 1/3，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。

第六条 公司设 1 名职工代表董事，董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第七条 董事会的日常工作机构是证券部，负责董事会决定事项的监督、
执行和日常事务。

第三章 董事会及董事长的职权

第八条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、
本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 公司拟发生的交易事项，应当按照《公司章程》的规定履行董事
会审议程序。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所的相关规定对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。

第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十二条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权……
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