公告日期：2025-10-31

安徽建工集团股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年修订)

第一章 总则

第一条 为进一步规范安徽建工集团股份有限公司（以
下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《安徽建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律
法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，加强与投资者沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事会组成和职权

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人，职工代表董事 1 人，设董事长 1 人、副董事长 1-2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事（职工代表董事除外）由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规
定，忠实、勤勉履职，并履行其做出的承诺。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2位或者 2 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。

第八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第九条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的发展战略、中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定职工工资分配管理重大事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十一条 下列事项经董事会审议通过后实施：

（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项达到以下标准之一的：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10……
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