公告日期：2025-10-29

津药药业股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方

资金占用制度

（2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强和规范津药药业股份有限公司
（以下简称“公司”）的资金管理，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为发生，保护公司和中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《津药药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东或实际控制人及其
他关联方与公司、公司控股子公司之间的资金往来管理。本制度所称关联方与现行有效之《股票上市规则》具有相同的含义。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金
占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指：控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联
交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用是指：为控股股东或实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、为控股股东或实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东或实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出、委托控股股东或实际控制人及其他关联方进行投资活动、代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务以及法律法规、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第五条 公司应采取有效措施防止控股股东或实际控制
人及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 防范资金占用的原则

第六条 控股股东或实际控制人及其他关联方不得利用
关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第七条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发
生经营性资金往来中，不得占用公司资金。

公司要严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东或实际控制人及其他关联方使用:

（一）为控股股东或实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出。

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东或实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东或实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第九条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发
生关联交易时应严格按照《股票上市规则》及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。

第十条 公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联
方回避原则，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。

第十一条 公司对控股股东或实际控制人及其他关联方
提供的担保须依照《公司章程》的规定由股东会审议通过。
第十二条 公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制
度》和其他相关法律、法规等的规定，实施与控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，发生关联交易行为后，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十三条 公司在定期报告中详细披露有关控股股东或
实际控制人及关联方是否有占用公司资金情况。公司年度报告须经公司聘请的专业会计师……
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