公告日期：2025-10-29

津药药业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范津药药业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员离职事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《津药药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独
立董事）、高级管理人员因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下
原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞任
的，应当向公司提交书面辞任报告，报告中应说明辞任原因。

（一）董事辞任的，自公司收到辞任报告之日辞任起生效。

（二）高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告时生效。

但如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责（存在相关法规另有规定的除外）：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风险控制委员会成员辞任导致审计与风险控制委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 公司应在收到辞任报告后 2 个交易日内披露董
事、高级管理人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。
涉及独立董事辞任的，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。董事提出辞任的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

董事会秘书离职的，公司原则上应当在 3个月内完成新
任董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。

第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其
职务，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过……
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