公告日期：2025-01-14

津药药业股份有限公司

2025 年第一次临时股东大会

会议资料

2025 年 1 月

目录

1.关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ...... 3
2.关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 8
3.关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 9
4.关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 10
5.关于申请贷款授信额度的议案 ...... 11
津药药业 2025 年第一次临时股东大会会议议案之一

关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

(已经 2024 年 10 月 29 日第九届董事会第 12 次会议审议通过)

为进一步提升津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司专门委员会更名并增加相关职责，对《公司章程》部分条款进行修订完善。

修订的《公司章程》相关条款如下：

修订前 修订后

第一百二十四条 公司应当定期或者 第一百二十四条 公司应当定期或
不定期召开全部由独立董事参加的会 者不定期召开全部由独立董事参加 议（以下简称独立董事专门会议）。本 的会议（以下简称独立董事专门会 章程第一百一十九条第（一）项至第 议）。本章程第一百一十九条第（一） （三）项、第一百二十三条所列事项， 项至第（三）项、第一百二十三条所
应当经独立董事专门会议审议。 列事项，应当经独立董事专门会议审
独立董事专门会议负责对被提名 议。

的独立董事任职资格进行审查并形成 独立董事专门会议应当由过半
明确的审查意见，独立董事专门会议还 数独立董事共同推举一名独立董事
就下列事项向董事会提出建议： 召集和主持；召集人不履职或者不能
（一）提名或者任免董事； 履职时，两名及以上独立董事可以自
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 行召集并推举一名代表主持。公司应 （三）法律、行政法规、中国证监会规 当为独立董事专门会议的召开提供
定和本章程规定的其他事项。 便利和支持。

独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。公司应当为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十六条 董事会审计委员会 第一百二十六条 董事会审计与风
负责审核公司财务信息及其披露、监督 险控制委员会负责审核公司财务信 及评估内外部审计工作和内部控制，下 息及其披露、监督及评估内外部审计 列事项应当经审计委员会全体成员过 工作和内部控制，下列事项应当经审
半数同意后，提交董事会审议： 计与风险控制委员会全体成员过半
（一）披露财务会计报告及定期报告中 数同意后，提交董事会审议：

的财务信息、内部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报告
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 中的财务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审计业
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （三）聘任或者解聘公司财务负责 会计政策、会计估计变更或者重大会计 人；

差错更正； （四）因会计准则变更以外的原因作
（五）法律、行政法规、中国证监会规 出会计政策、会计估计变更或者重大
定和本章程规定的其他事项。 会计差错更正；

审计委员会每季度至少召开一次 （五）法律、行政法规、中国证监会
会议，两名及以上成员提议，或者召集 规定和本章程规定的其他事项。

人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计与风险控制委员会每季度
审计委员会会议须有三分之二以上成 至少召开一次会议，两名及以上成员
员出席方可举行。 提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计与风险控制委
员会会议须有三分之二以上成员出
……
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