公告日期：2025-10-28

国投证券股份有限公司

关于

株洲千金药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况
之

独立财务顾问核查意见

二〇二五年十月

独立财务顾问声明与承诺

国投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，在审慎核查各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概述 ...... 5
一、本次交易方案情况 ...... 5
二、募集配套资金 ...... 15
三、本次交易的性质 ...... 15
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 17
二、本次交易的实施情况 ...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....18
五、资金占用及关联担保情况 ...... 18
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 18
七、本次交易后续事项 ...... 18
第三节 独立财务顾问意见 ...... 20

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》

株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指 方式购买湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权
及湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权

千金药业/公司/本公司/ 指 株洲千金药业股份有限公司

上市公司

株洲国投/业绩补偿方/ 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司

上市公司控股股东

株洲市国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会

千金湘江药业 指 湖南千金湘江药业股份有限公司

千金协力药业 指 湖南千金协力药业有限公司

标的公司 ……
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