公告日期：2025-09-18

湖南启元律师事务所

关于

株洲千金药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
标的资产过户情况的

法律意见书

二〇二五年九月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：株洲千金药业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“上市公司”）的委托，担任千金药业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》及其修订稿、《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。

2025年9月10日，中国证监会出具《关于同意株洲千金药业股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2025]2002号），同意本次交易的注册申请，现本所就本次交易标的资产的过户情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文

一、本次交易方案概述

根据千金药业第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十一次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、千金药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股东权益。上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投及列邦康泰持有的千金湘江药业合计 28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的千金协力药业 67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68%的股权。

本次交易完成后，上市公司将持有千金湘江药业 79.92%的股权，千金协力药业将成为上市公司全资子公司。

综上，本所认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易的批准与授权

（一）千金药业的批准与授权

2024 年 9 月 6 日，千金药业第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决。在相关议案提交董事会审议前，已经千金药业第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

2025 年 2 月 10 日，千金药业第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决。在相关议案提交董事会审议前，已经千金药业第十一届董事会……
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