公告日期：2025-12-12

北京观韬律师事务所

关于宝鸡钛业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

观意字 2025BJ003157 号

北京观韬律师事务所

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目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
一、本次发行的批准和授权...... 6
二、本次发行的主体资格...... 7
三、本次发行的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 14
五、发行人的独立性...... 17
六、发起人、股东及实际控制人...... 19
七、发行人的股本及演变...... 23
八、发行人的业务...... 23
九、关联交易及同业竞争...... 23
十、发行人的主要财产...... 27
十一、发行人的重大债权债务...... 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 32
十三、发行人章程的制定与修改...... 32
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 34
十六、发行人的税务...... 35
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准...... 37
十八、发行人募集资金的运用...... 39
十九、发行人业务发展目标...... 43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 43
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 47
二十二、结论性意见...... 47

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人、宝钛股份、 指 宝鸡钛业股份有限公司

公司

股票、A 股、新股 指 获准在上海证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的、
每股面值 1.00 元的记名式人民币普通股股票

本次发行 指 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的行为

可转债 指 可转换公司债券

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

陕西有色 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司

宝钛集团 指 宝钛集团有限公司

宝钛沈阳 指 宝钛（沈阳）销售有限公司，发行人全资子公司

南京新材料 指 南京宝钛新材料有限公司，发行人全资子公司

宝钛航空 指 西安宝钛航空材料有限公司，发行人全资子公司

西安新材料 指 西安宝钛新材料科技有限公司，发行人控股子公司，曾用名
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司

宝钛华神 指 宝钛华神钛业有限公司，发行人控股子公司，曾用名锦州华
神钛业有限公司

山西宝太 指 山西宝太新金属开发有限公司，发行人控股子公司

宝钛合金 指 宝鸡宝钛合金材料有限公司，发行人控股子公司

宝钛精密锻造 指 宝鸡宝钛精密锻造有限公司，发行人控股子公司

宝钛万豪 指 陕西宝钛万豪钛业有限公司，发行人控股子公司，曾用名陕
西博飞腾达工贸有限公司、陕西万豪钛金特材科技有限公司

并表子公司 指 西安新材料、宝钛华神、山西宝太、宝……
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