公告日期：2025-12-10

西部证券股份有限公司

关于宝鸡钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）

二〇二五年十二月

声 明

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“发行人”“宝钛股份”“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）、《可转换公司债券管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，杨小军和薛冰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构西部证券、保荐代表人杨小军和薛冰承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 3

二、发行人情况...... 4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系情况...... 5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9

一、保荐机构对本次发行的推荐结论...... 9

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 9

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明...... 10

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 10
五、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

的说明...... 13

六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 24

七、本次证券发行符合《适用意见第 18 号》的规定...... 25
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见...... 28

九、发行人存在的主要问题和风险...... 30

十、对发行人发展前景的评价...... 36

十一、对本次证券发行的推荐意见...... 40

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员

同江鹏、李钊颖、陈相
西部证券股份有限公司 杨小军、薛冰 高原 宇、董琦、邢子倩、邓
攀攀、郭沛青

（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况

本保荐机构指定杨小军、薛冰作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人相关情况如下：

杨小军：本项目保荐代表人。曾经参与或负责艾布鲁环保（301259.SZ）、可孚医疗（301087.SZ）等IPO项目；立昂技术（300603.SZ）、烽火电子（000561.SZ）重大资产重组项目；嘉禾生物（833799）、麦克传感（835304）、佛山青松（834813）新三板挂牌推荐项目；“14 武钢债”（122366）、“16 联投 01”（136533）、“18 宝钛债”（150519）公司债券项目。

薛冰：西部证券投资银行陕西总部负责人，保荐代表人，律师。曾负责项目包括华纳药厂科创板 IPO，艾布鲁创业板 IPO，美能能源主板 IPO，南新制药科创板 IPO，九典制药 IPO，武钢股份公司债券……
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