公告日期：2025-12-10

股票简称：宝钛股份 股票代码：600456
宝鸡钛业股份有限公司

Baoji Titanium Industry Co.,Ltd.

（陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号）

向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）

二〇二五年十二月

发行人声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项：
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，其中宝鸡钛业股份有限公司主体信用等级为 AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、关于本次发行不提供担保的说明

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：
1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式和比例

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方
式优先于股票股利方式。

（1）现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度中期进行现金分红。

在符合现金分红的条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。

（2）股票股利：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以采用股票股利进行利润分配。

3、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红

（1）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

（2）年末资产负债率超过 70%；

（3）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

4、利润分配的决策程序

公司利润分配预案由董事会提出，经股东会审议批准。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。