公告日期：2025-05-23

北方导航控制技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 5 月）

第一章 总 则

第一条 为了更好地发挥董事会的作用，建立完善的法
人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东
会负责，行使法律或《公司章程》规定及股东会授予的职权。
第三条 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举
产生。

董事会秘书与董事会办公室根据董事长的决定，负责董事会会议的组织准备和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、安排会议召开、负责会议记录、会议决议及会议纪要的起草、保管、传递等工作。

董事会下设办公室。

第二章 董事会会议制度

第四条 董事会会议由董事长主持，董事会会议应有过
半数的董事（含委托董事）出席方可举行。董事长不能出席
并主持会议时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

董事会会议由董事会秘书负责通知董事。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开 2 次，会议召开前 10 天将会议通知书面送达全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第六条 董事会秘书应在会议召开前将会议通知和有
关文件书面送达全体在任董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为召开前 3 日（不含会议当日）。董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

第七条 根据《公司章程》的规定，董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式召开并作出决议，由与会董事签字。

第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席
会议时，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

非董事总经理可以列席董事会会议，但无表决权。

第九条 参加董事会的董事每人享有一票表决权。董事
会可以采取书面形式。以书面形式召开董事会时，董事会秘书或董事会办公室应将议案发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》规定的多数，相关议案即构成董事会决议。
第十条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议公司的定期报告；

（七）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制定本章程的修改方案；

（十四）研究决定对董事长、总经理的授权；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见审计报告向股东会做出说明；

（十九）决定公司职工的工资总额；

（二十）根据公司需要，设立审计委员会、提名委……
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