公告日期：2025-10-31

广东冠豪高新技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广东冠豪高新技术股份有限
公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 本规则考核的对象中所称的董事是指在本公司
支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务总监、董事会秘书及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或股
权激励方案。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，
其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会
指定的独立董事担任。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。当委员人数没有达到规定人数的三分之二时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、
管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董
事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议在每一个会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、主任委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集
和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行主任委员职责。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，
也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。

第十五条 薪酬与考核委员会定期会议通知由董事会办
公室于会议召开前5日发出，临时会议通知于会议召开前3日发出。

第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议召开方式；

（四）会议需要讨论的议题；

（五）会议联系人及联系方式；

（六）会议通知的日期。

第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员
出席方可举行，每位委员享有一票表决权。

第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，
也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，并
至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意……
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