公告日期：2025-12-13

国电南瑞科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等规定以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第二章 董事会职权和授权

第三条 董事会在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第四条 董事会行使公司章程规定的下列职权：

（一）召集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，
需符合《公司法》《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及公司章程所规定的条件和程序；

（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%时的事项，由董事会审批；公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产净值不超过公司最近一期经审计的固定资产净值的 30%时，股东会交由董事会审批；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为行公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

（十八）审议批准除公司章程第四十九条以外的公司财务资助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。

（十九）决定公司职工的工资总额；

（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程（含附件）或者股东会授予
的其他职权。

公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 法律、行政法规、适用的部门规章、公司章程规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。

第六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会可根据公司章程的规定和股东会的授权，将其审批公司投资、资产处置、对外担保及其他重大事项的权限授予公司董事长、其他一位或多位董事或总经理。

第七条 董事会对投资的决策程序、权限及授权如下：

（一）与公司经营业务相关的单项投资额低于公司最近一期经审计净资产10%的投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资），股东会授权董事会审批；低于公司最近一期经审计净资产 1％的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。

（二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。单项风险投资额低于公司最近一期经审计净资产 ……
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