公告日期：2025-12-13

国电南瑞科技股份有限公司

对外担保管理办法

（2025年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）担保管理工作。

第三条 本办法所称担保，是指各级单位以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保人按照约定履行债务或者承担责任。担保方式主要包括保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

第四条 办理担保业务必须坚持以下原则：

（一）合法合规，规范操作；

（二）平等自愿，公平诚信；

（三）量力而行，权责对等；

（四）控制规模，防范风险。

第二章 对外担保审批权限

第五条 公司股东会和董事会是担保的决策机构，各级单位对外担保必须经公司董事会审议，其中下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：

（一）各级单位的对外担保总额（含相互担保额），超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 3%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）其他依据法律法规、《公司章程》应当由股东会审议的担保。

前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决。

第六条 对于董事会权限范围内的上市公司担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，除应当经全体无关联关系董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意，并提交股东会审议。

第七条 各级单位不得为以下情况提供担保：

（一）不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保。

（二）不得为无股权关系的单位或个人提供担保，无直接股权关系的各级单位之间不得互保，原则上不得对金融单位提供担保。

（三）不得为管理混乱、经营风险较大的单位，连续三年及以上亏损且经营净现金流为负、财务状况恶化、偿债能力弱的单位，以及已进入重组、托管、兼并或破产
清算程序的单位提供担保。

（四）不得为涉及较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的单位，曾导致担保人代偿或与担保人就担保事项发生纠纷的单位提供担保。
（五）不得为资金投向或担保项目不符合国家法律法规、国家产业政策、行业监管要求、中国证监会或上海证券交易所有关规定的单位提供担保。

第八条 各级单位在开展融资、转让、并购、重组等业务时，应将相关担保事项一并统筹考虑。

对因股权划入、并购、重组带入的担保，或者因股权划出、股权处置形成的无股权关系的担保，应在决策之前清理完毕。确因客观原因无法完成清理的，必须采取反担保措施，并在两年内清理完毕。

第九条 各级单位对控股企业提供担保的，担保额不得超过按股权比例应承担的债务总额，同时其他股东须按所持股权同比例提供担保。担保额确需超过按股权比例应承担债务总额的，报公司股东会审批。

各级单位对参股企业提供担保的，应报公司股东会审批，担保额不得超过按股权比例应承担的债务总额，同时其他股东须按所持股权同比例提供担保。

第三章 对外担保业务管理

第十条 公司财务资产部是公司对外担保的归口管理部门，负责落实公司担保管理制度，负责对担保事项进行复审并履行公司审批程序，负责对担保数据进行统计分析。

公司各业务部门负责对本部门承办的担保业务进行初审，对资料的真实性、合法性和完整性进行审核。做好担保事……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。