公告日期：2025-11-28

华电辽宁能源发展股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订稿）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《华电辽宁能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策主体和常设性决策机构，执行股东会的决议，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

董事会自觉维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。董事会决定或审议的公司重大经营管理事项，应当履行党委前置研究程序。

董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》《证券法》及其他有关法律、行政法规等和《公司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、
董事以及本规则中涉及的其他有关人员。

第二章 董事会的组成及下设机构

第四条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，每届任期为三年。董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

公司董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有三分之一以上（含）独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第五条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关工作规程。
董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日常事务，包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职责

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）决定公司发展战略和中长期发展规划，决定公司专项规划；

（三）决定公司年度投资计划、经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（四）决定公司年度财务预算方案、年度财务决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订发行公司债券或者其他证券及上市的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）制订公司章程草案和修改方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）制定和修改公司的基本管理制度；

（十二）决定公司内部管理机构、分支机构的设置和调整；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员，根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司董事会秘书。决定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）根据有关规定，决定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算方案及清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案等，按照有关规定审议子公司职工收入分配方案；

（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）审议批准公司限额以上的融资、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额……
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