公告日期：2025-10-14

陕西宝光真空电器股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 10 月 10 日经第八届董事会第九次会议审议通过修订）

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 薪酬与考核委员会的组成 ......2
第三章 职责权限 ......2
第四章 工作程序 ......3
第五章 议事规则 ......4
第六章 附 则 ......5

陕西宝光真空电器股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 10 月 10 日经第八届董事会第九次会议审议通过修订）

第一章 总 则

第一条 为了适应陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指由董事长提请董事会聘任的总经理、董事会秘书，由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会的组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，其中独立董事应当占多数，委员由董事会委任。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，并担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员由董事会委任。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

第七条 董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬、考核标准与方案并进行考核，并向董事会提出建议；

付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议；

（三）研究和审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；

（四）制定或者变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；

（五）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；

（六）审查、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并提出建议；

（七）监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；

（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（十）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（十一）指导薪酬管理负责部门工作；

（十二）负责法律法规、规范性文件、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 薪酬与考核委员会提出的对公司董事的薪酬分配方案和奖罚政策，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案和奖罚政策须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十一条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常协调和会议前期准备工作，并根据会议所议事项向各相关单位收集和准备相关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员的主要职责、分管工作范围；

（三）董事及高……
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