公告日期：2025-10-28

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会由 7 名董事组成，含独立董事 3 名，
设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会对股东会负责。

董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展（ESG)委员会和提名与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人应当为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的工作规则由董事会制定，并在董事会决议通过之日起执行。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）决定公司年度借款总额；决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股子公司贷款年度担保总额度；

（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
以上事项的权限，应严格按照国家有关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关条款规定的授权范围和审核程序执行。

第三章 董事会会议提案和通知

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；……
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