公告日期：2025-10-28

西藏珠峰资源股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开 1 次会议，并于会议召开前 3 日通知全体独立董事。需要尽快召开临时会议的，经全体独立董事一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。

第五条 独立董事专门会议表决方式为书面投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第六条 独立董事专门会议由 2/3 以上独立董事出席方可举行；每一位独立董事有
一票表决权，会议作出决议应当经独立董事专门会议过半数通过。

独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。

董事会秘书列席独立董事专门会议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

出席和列席会议的独立董事和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。

独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，
年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地……
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