公告日期：2025-10-28

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会提名与考核委员会工作细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为优化公司董事会组成，健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的提名、薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会提名与考核委员会（以下简称“提名与考核委员会”），并制定本细则。

第二条 提名与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议；制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的及董事会认定的其他管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名与考核委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事。

提名与考核委员会委员的资格和义务应遵守《公司法》和《公司章程》第五章的规定，委员还应当具备相关专业经验。

第五条 提名与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会的工作，独立董事任召集人，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。

第七条 提名与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

独立董事辞职将导致提名与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者

第八条 董事会办公室负责提名与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章 职责权限

第九条 提名与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）董事会授权的其他事宜。

提名与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

或方案。

第十一条 提名与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第四章 决策程序

第十二条 公司董事会办公室统筹、协调人事部门、财务部门做好提名与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司对董事、管理层的需求情况；

（二）公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等人才情况；

（三）董事、高管人员初选人员的基本情况；

（四）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（五）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（六）董事及高级……
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