公告日期：2026-02-07

珠海华发实业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：珠海华发实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华发股份
股票代码：600325
收购人名称：珠海华发集团有限公司
收购人住所：珠海市拱北联安路 9 号
通讯地址：珠海市拱北联安路 9 号

签署日期：二〇二六年二月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在珠海华发实业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠海华发实业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、华发集团拟以现金认购华发股份向特定对象发行的 A 股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需国资有权监管单位批准、华发股份股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

五、收购人因认购华发股份向特定对象发行的 A 股股票，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。根据华发集团与华发股份签署的《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。上述事项经华发股份股东会批准后，华发集团将符合《收购管理办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、本次收购由华发集团决策并作为投资者，以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的全部 A 股股票，一致行动人未参与本次收购的决策及认购，因此本报告书摘要涉及的收购人所控制的核心企业和核心业务、收购人的关键人员基本情况、财务资料及主要财务指标相应披露投资者华发集团的相关信息，其他信息以收购人口径披露。

八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明......1
目录......1
第一节 释义......2
第二节 收购人介绍......3

一、收购人基本情况......3

二、一致行动人的基本情况......3

三、收购人的控股股东及实际控制人......4

四、收购人的主营业务及简要财务状况......6

五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况...... 6

六、收购人董事、高级管理人员的基本情况......6

七、收购人持有境内外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况......7
第三节 收购决定及收购目的......9

一、本次收购的目的......9
二、收购人未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
的计划......9

三、本次收购所履行的相关程序......9
第四节 收购方式......10

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况...... 10

二、本次收购方式......10

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容......10

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 15
第五节 免于发出要约的情况......16

一、收购人免于发……
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