公告日期：2026-02-06

国金证券股份有限公司

关于珠海华发实业股份有限公司

与珠海华发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份与珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，公司拟向控股股东华发集团发行股票募集资金，总额预计不超过 300,000.00 万元（含本数），募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终批复的方案为准。华发集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司于 2026 年 2 月 3 日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易
的议案》。公司于 2026 年 2 月 3 日与华发集团签署了《股份认购协议》。本次交
易不构成重大资产重组。

本次交易尚需提交公司股东会审议。本次发行尚需国资有权监管单位批准、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

截至本核查意见出具之日，华发集团及其一致行动人合计持有公司815,845,263 股份，持股比例为 29.64%，为公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

1.公司名称：珠海华发集团有限公司

2.住所：珠海市拱北联安路 9 号

3.法定代表人：谢伟

4.注册资本：1,884,972.26 万元人民币

5.统一社会信用代码：91440400190363258N

6.公司类型：有限责任公司（国有控股）

7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.最近一年及一期主要财务数据：

华发集团最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日

资产合计 75,541,583.52 72,928,519.66

负债合计 58,815,268.67 55,631,892.10

归属于母公司所有者权益合计 5,107,398.91 5,279,979.83

项目 2025 年 1-9 月 2024 年度

营业收入 14,414,758.92 15,212,329.14

利润总额 183,774.29 343,458.30

净利润 -13,461.74 211,450.48

注：华发集团 2025 年前三季度数据未经审计。

9.截至本核查意见出具之日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。

三、关联交易标的及定价方式

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票。

本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A……
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