公告日期：2005-01-22

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2005—006

珠海华发实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议通知于二OO五年一月十一日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二OO五年一月二十一日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开,会议由董事长袁小波先生主持,公司应到董事11人,实到董事11人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：

1、审议通过《2004年工作总结》； (下转第26版)

2、审议通过《2005年工作计划》；

3、审议通过《2004年度董事会工作报告》,该议案须报经股东大会审议批准；

4、审议通过《公司2004年度报告全文及摘要》；

5、审议通过《关于2004年度利润分配的议案》；

根据华证会计师事务所编制的《审计报告》,本公司2004年度实现利润总额 100,235,176.55元,税后利润为85,791,660.18元,以前年度未分配利润194,527,106.56元,合计可供分配利润为280,318,766.73元：

1)按10%提取法定公积金7,845,205.68元。

2)按5%提取法定公益金3,922,602.84元。

3)本年度可供股东分配利润为268,550,958.21元。

4)以公司2004年末总股本2亿股为基数,按每10股派发现金1元(含税)向全体股东分配,共计分配现金20,000,000.00元。

上述分配完成后,未分配利润为248,550,958.21元结转至以后年度分配。该议案须报经股东大会审议批准；

6、审议通过《公司2004年度财务决算报告》,该议案须报经股东大会审议批准；

7、审议通过《关于董事薪酬的议案》；

根据《公司法》和《公司章程》有关担任公司董事职务人员待遇的规定,结合本公司上市以后的业务规模,参照国内同行业房地产上市公司董事薪酬情况,将董事薪酬调整为：董事长年薪73.2万元；副董事长年薪45.6万元；受薪董事年薪45.6万。该议案须报经股东大会审议批准。

8、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券的条件的议案》；

根据《公司法》和《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律法规的规定,公司经过认真的自查论证,认为公司已经符合公开发行可转换公司债券条件的规定。该议案须报经股东大会审议批准。

9、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案的议案》；

为了实现公司的可持续发展,公司拟向社会公开发行可转换公司债券,具体发行条款列示如下：

(一)发行规模：人民币70,000万元

(二)票面金额：本次可转债每张面值100 元。

(三)可转债期限：5年

(四)票面利率：

本次发行的可转债票面利率为第一年1.3%、第二年1.6%、第三年1.9%、第四年2.2%、第五年2.5%。

在本次发行的可转债存续期间任一计息年度内,若央行向上调整一年期银行定期存款利率,本可转债当年的票面利率将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整,具体调整幅度为：

票面利率调整幅度(r)＝本期付息债权登记日一年期定期存款利率-上一付息债权登记日一年期定期存款利率；

若中国人民银行向下调整存款利率,本可转债的票面利率不作变动。

(五)利息支付及付息日期

本次发行的可转债为自发行日起每年支付一次。本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。

(六)转股

1、转股期：自发行之日起六个月后的第一个交易日起(含当日),至可转债到期日止。

2、初始转股价格：以公布募集说明书之日前三十个交易日公司股票平均收盘价格为基准,上浮0.1%。

3、转股价格的调整：当公司派发红股、转增股本、增资扩股(不包括可转债转换的股本)、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转换价格按下述公式调整。

因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照可转……
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