公告日期：2025-12-12

河南平高电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会下设董事会办公机构，负责处理董事会
日常事务，保管董事会和董事会办公机构印章。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第二章 董事会组成及职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，董事会由内部董事和
外部董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员
的半数。设董事长 1 人，独立董事 3 人（至少包括 1 名会计
专业人员），职工董事 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会下设发展战略与 ESG、提名、审计、薪
酬与考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

第六条 专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会召集人为会计专业人士。

第七条 公司应制定各专门委员会的工作细则，对各专
门委员会的人员组成、职责等内容作出规定。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司发展战略和规划；

（五）制定公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟定公司重大收购、公司因《公司章程》第二十七条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的
机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）决定公司因《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会有关对外投资、资产抵押、对外担保、
关联交易等事项权限如下：

（一）对外投资

批准金额达到 1 亿元及以上，未超过公司最近一期经审
计净资产的 10%及以上的股权投资事项。

（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）

批准公司未达到股东会标准的提供财务资助事项。

资……
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