公告日期：2025-12-05

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。

第二章 董事会

第三条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，
设职工代表董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第四条 董事会下设董事会办公室（以下简称“董办”），
处理董事会日常事务。

第三章 董事会会议

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开两次会议。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董办应当充
分征集各方面的意见，初步形成会议提案后交董事长。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当将
相关资料提交董办，董办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充完善后，提交董事长，由董事长决定是否召开会议及会议召开的时间、地点、方式。

第九条 对于《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
独立董事管理办法》等规定的应当事先提交董事会专门委员会或独立董事专门会议审议的事项，应由董事会专门委员会或独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董办应当分别
提前十日和三日将会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达至全体董事和高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十二条 董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。

第十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项的，应当事先取得全体与会董事的认可。

两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书等其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出……
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