公告日期：2025-05-17

安徽鑫科新材料股份有限公司

董事会议事规则

（尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议）

目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会的组成...... 2
第三章 董事会的职权...... 3
第四章 董事会会议制度......5
第五章 会议议案的提出和审议......7
第六章 会议决议与记录......10
第七章 会议的信息披露与执行......12
第八章 附则......12

第一章 总则

第一条 为了进一步规范安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会向股东会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事占董事总人数不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，对股东会负责。

第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。

第五条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股东会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东会修改《公司章程》。

当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应召开公司股东会补选董事。

当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。

第六条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书对公司和董事会负责。

第七条 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会的职权

第八条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他

第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得直接或间接同本公司订立合同或者进行交易，但《公司法》第182 条规定的情形除外；

（三……
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